第一条 为了促进广东省北京师范大学-香港浸会大学联合国际学院教育基金会(以下简称基金会)健康有序的发展，建立健全的法人治理结构和运行机制，保障基金会理事会健全内部监督机制，成为权责明确、运转协调、制衡有效的法人主体，独立承担法律责任。根据《中华人民共和国慈善法》《基金会管理条例》等有关法律法规与《章程》及基金会相关规章制度，结合工作实际，特制定本制度。

第二条 理事会构成及会议要求：

根据《章程》规定：基金会理事会由5至25名理事组成，每届任期为5年，任期届满，连选可以连任。

理事的罢免、增补理事应当经理事会表决通过，报登记管理机关审查同意;理事的选举、辞职和罢免结果报登记管理机关备案。

理事会会议要求：理事会每年召开至少2次会议，由理事长负责召集和主持。召开理事会会议，需提前5日通知全体理事、监事。会议须有三分之二以上理事出席方能召开;理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。下列重要事项的决议，须经出席理事三分之二以上通过方为有效:

(一)章程的修改;

(二)选举、罢免理事长、副理事长、秘书长;

(三)章程规定的重大募捐、投资活动;

(四)基金会的分立、合并或终止;

(五)理事会认为的其他重大事项。

第三条  理事会内部矛盾可能产生的情况：

（一） 会议召开过程中由于理事间矛盾及看法相悖导致会议无法进行的；

（二） 由于理事不配合或拒绝执行，理事长无法按照《章程》规定召集三分之二以上理事导致理事会会议无法正常召开的；

（三） 由于理事长不能履行或者不履行召集理事会议职责的；

（四） 经理事会会议三分之二以上人员投票通过涉及到不参会理事的罢免和增补事项，当事理事拒绝执行的。

（五） 其他无法按相关规定正常开展工作的。

第四条  内部解决办法

（一） 会议召开过程中由于理事间矛盾及看法相悖导致会议无法进行的，由监事履行监督义务，主张矛盾双方召开闭门协商会议，就双方存在的矛盾点在合法、合规、合理的前提下进行友好协商；

（二） 由于理事不配合或拒绝执行无法正常召开理事会会议的，由不配合或拒绝执行理事出具书面情况说明，阐明拒不配合原因；无故拒绝或不配合的，参照本制度外部解决办法；

（三） 由于理事长不能履行或者不履行召集理事会议职责的，提议理事可推选召集人召开理事会；

（四） 经理事会会议三分之二以上人员投票通过涉及到不参会理事的罢免和增补事项，当事理事拒绝执行的，由新一届理事成员草拟相关事项说明并公示，上报登记管理机关备案；

（五） 如理事有触犯法律情况发生，根据《章程》中规定，其自动丧失理事资格，由其余理事草拟相关事项说明并公示，上报登记管理机关备案。

第五条  外部解决办法

需外部力量介入的情况：

（一） 上述内部解决办法无法解决矛盾的；

（二） 当基金会社会组织内部管理混乱，长期、大量的矛盾、纠纷导致不能正常开展活动的；

解决办法：

（一）当基金会在内部治理方面出现重大纠纷矛盾且无法调和的，需借助中立专业的第三方力量开展矛盾调处和化解工作。此第三方包括但不限于与本基金会宗旨相符的其他基金会、基金会登记所在地政府单位等。

（二）基金会可以主动向登记主管部门寻求帮助，请求指导化解矛盾。如果内部纠纷矛盾还是不能有效化解，而且纠纷矛盾可能涉及到违法违规甚至涉嫌犯罪的行为，可能就需要通过司法途径依法解决，或者通过行政管理部门通过行政执法手段予以解决。

（三）基金会内部治理方面有重大矛盾且不主动寻求化解方法任由基金会正常工作不能开展的。登记管理机关可以通过行政约谈方式，召集或者约见相关当事人，通过说服教育、沟通协调，化解矛盾纠纷，督导社会组织恢复运行秩序。

本制度由第二届第五次理事会会议讨论通过，自发布之日起执行。

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